近年來，全球極端氣候事件頻發(fā)，氣候變化對經(jīng)濟、企業(yè)經(jīng)營及金融體系穩(wěn)定帶來的風險愈加凸顯。投資者愈發(fā)關注氣候風險如何影響企業(yè)的盈利能力、估值以及未來可持續(xù)發(fā)展。盡管全球ESG投資在部分
市場出現(xiàn)放緩跡象，但氣候信息披露作為ESG領域中最具共識、最受監(jiān)管推動的核心議題，仍持續(xù)受到高度關注。
在
香港，氣候信息披露正逐步從“自愿性”邁向“監(jiān)管強制”。香港特別行政區(qū)政府、香港會計師公會（HKICPA）及香港交易所（HKEX）先后發(fā)布多項新規(guī)，旨在與國際標準接軌，并增強香港作為國際金融中心的競爭力。對于港股上市公司而言，這不僅是合規(guī)挑戰(zhàn)，更關乎在未來資本市場中維系投資者信任、吸引長期資金及強化可持續(xù)競爭力。本文通過梳理最新監(jiān)管動向、市場現(xiàn)狀，分析企業(yè)的應對重點，助力港股上市公司在氣候信息披露的關鍵變革期中提前布局、穩(wěn)步應對。
從自愿到強制：港股氣候信息披露監(jiān)管全面升級
（一）香港可持續(xù)披露路線圖
香港作為領先的可持續(xù)金融中心，一直致力推動符合全球標準且一致、可比的氣候及可持續(xù)發(fā)展相關信息披露。香港特區(qū)政府于2024年12月發(fā)布《香港可持續(xù)披露路線圖》（以下簡稱路線圖）。該路線圖是在綠色和可持續(xù)金融跨機構督導小組的支持下，由香港財經(jīng)事務及庫務局（簡稱財庫局）、香港證券及期貨事務監(jiān)察委員會（簡稱證監(jiān)會）共同領導的專責工作小組所制訂。工作小組成員包括香港金融管理局（簡稱金管局）、保險業(yè)監(jiān)管局（簡稱保監(jiān)局）、強制性公積金計劃管理局（簡稱積金局）、會計及財務匯報局（簡稱會財局）、香港交易所和香港會計師公會。
路線圖闡明香港要求公眾責任實體（PAEs，包括上市公司及香港的受監(jiān)管金融機構）采用國際可持續(xù)準則理事會發(fā)布的國際財務報告可持續(xù)披露準則（以下簡稱ISSB準則）的方針，并為大型公眾責任實體不遲于2028年全面采用ISSB準則提供清晰的路徑。香港將分階段應用香港財務報告可持續(xù)披露準則（以下簡稱香港準則），并首先應用于公眾責任實體。該路線圖下所定義的大型公眾責任實體，即大型股發(fā)行人和在香港有重要影響力的大型非上市金融機構。
港股上市公司
? 香港交易所將于2027年強制要求上市公眾責任實體按香港準則做可持續(xù)匯報咨詢市場意見。
? 大型股發(fā)行人預計將成為首批適用香港準則的企業(yè)，該要求預計于2028年1月1日生效。
香港大型非上市金融機構
? 對于在香港具有重要影響力的非上市金融機構，金管局、證監(jiān)會、保監(jiān)局及積金局將持續(xù)評估本地及國際動向，進行金融行業(yè)專題磋商，明確采用香港準則的方式及時間。
? 相關金融監(jiān)管機構將要求具有重要影響力的金融機構（即非上市公眾責任實體）不遲于2028年應用香港準則。
表1：港股上市公司和香港大型非上市金融機構實施香港準則時間表
（二）香港財務報告可持續(xù)披露準則
2024年12月，香港會計師公會（HKICPA）發(fā)布《香港財務報告準則S1號——可持續(xù)相關財務信息披露一般要求（HKFRS S1）》及《香港財務報告準則S2號——氣候相關披露（HKFRS S2）》，與ISSB準則全面銜接，作為香港本地可持續(xù)披露的正式要求，將于2025年8月1日起生效。
香港會計師公會（HKICPA）說明香港準則與ISSB準則全面銜接的原因包括：
·投資者對香港全面銜接ISSB準則有明確需求，以保持競爭力及維持香港作為國際金融中心的地位。香港必須達到全球基準的要求，提供一致及可比的數(shù)據(jù)；
·國際證監(jiān)會組織（IOSCO）認可ISSB準則。截至2024年9月，30個司法管轄區(qū)，國內生產(chǎn)總值占比接近全球57%、超過40%環(huán)球市場資本及超過一半的溫室氣體排放量，已決定采用或正在采取措施將ISSB準則引入其法律或監(jiān)管框架；
·在本地及國際層面均對應用ISSB準則有堅實的支持，當中包括香港持份者曾提出意見的領域；
·究竟填報“服從”還是“不服從”，要求考生必須在學校與專業(yè)之間進行一次博弈。
·香港交易所刊發(fā)的《優(yōu)化ESG框架下的氣候相關信息披露》及相關的實施指引，與ISSB準則高度銜接，并獲市場廣泛支持。
（三）香港交易所氣候新規(guī)
2024年4月19日，香港交易所發(fā)布《優(yōu)化ESG框架下的氣候相關信息披露》的咨詢總結，明確了香港交易所上市規(guī)則的附錄《ESG報告守則》新增“D部分：氣候相關披露”（以下簡稱氣候新規(guī)）。
氣候新規(guī)盡可能與IFRS S2保持一致，規(guī)定了四個核心支柱——管治、策略、風險管理、指標與目標——的詳細披露要求，二者之間的差異主要體現(xiàn)在氣候新規(guī)：
·鼓勵但不強制分別披露合并會計集團及其他被投資方的范圍1和范圍2溫室氣體排放量；
·不要求披露與氣候相關因素掛鉤的薪酬百分比；
·如果發(fā)行人的活動包括資產(chǎn)管理、商業(yè)銀行或保險，鼓勵發(fā)行人披露有關發(fā)行人的類別15溫室氣體排放額外信息或與其投資（融資排放）相關的信息，但非強制要求；
·鼓勵但不要求發(fā)行人披露與一個或多個特定業(yè)務模式、與活動有關的行業(yè)指標、或與參與有關行業(yè)常見特征有關的行業(yè)指針。
此外，香港交易所表示，按照ISSB準則編制的 ESG 報告將被視為已遵循《ESG 報告守則》D 部分。香港交易所鼓勵發(fā)行人遵循ISSB準則，ESG報告（包括氣候相關披露）中所涵蓋的實體或營運范圍與其財務報表所包括者一致。
披露差距顯現(xiàn)：港股公司面臨的氣候披露
難題
（一）市場準備不足，合規(guī)與執(zhí)行面臨時間壓力
2024年11月，香港交易所發(fā)布《2024年環(huán)境、社會及管治披露常規(guī)情況審閱》報告，香港交易所審閱了上市發(fā)行人最新刊發(fā)的環(huán)境、社會及管治(ESG)報告，以評估其遵守ESG匯報框架的情況。自2026年1月1日起，所有大型股發(fā)行人均須按香港交易所的氣候新規(guī)進行匯報。
為評估有關發(fā)行人是否準備就緒，香港交易所審閱了大型股發(fā)行人的氣候相關披露情況。經(jīng)審閱發(fā)現(xiàn)，大型企業(yè)已普遍意識到氣候情景分析的重要性：
·80%的大型股發(fā)行人進行了氣候相關情景分析。
·超過70%進行了情景分析的大型股發(fā)行人，進一步用情景分析評估其識別的氣候相關風險的重要性，又或其采納的減緩計劃的韌性。
·投資者對香港全面銜接ISSB準則有明確需求，以保持競爭力及維持香港作為國際金融中心的地位。香港必須達到全球基準的要求，提供一致及可比的數(shù)據(jù)；
50%的大型股發(fā)行人已披露范圍3溫室氣體排放數(shù)據(jù)，但所有發(fā)行人的這一披露比例僅為37%。大型股發(fā)行人匯報最多的三個范圍3類別和比例分別是：
·商務差旅（69%）
·購買的商品和服務（67%）
·運營中產(chǎn)生的廢棄物（62%）
以上類別均屬于范圍3的“上游”活動，即生產(chǎn)商品或提供服務前的價值鏈活動。“下游”活動（即始于配送商品或服務的價值鏈活動）的披露率比較低，原因可能是大型股發(fā)行人缺乏動力及/或能力來控制或監(jiān)控客戶對產(chǎn)品或服務的使用及處置。
雖然香港交易所的氣候新規(guī)已正式落地，但從審閱情況來看，市場的整體準備度還未到位。雖然情景分析正逐步成為企業(yè)共識，部分企業(yè)提及情景分析，但缺少定量描述或未具體解釋所用假設、情景參數(shù)及其對財務表現(xiàn)的影響。
（二）寬免措施只是權宜之計，長期仍需迎戰(zhàn)更全面的氣候披露挑戰(zhàn)
香港交易所發(fā)布氣候新規(guī)的同時引入與ISSB準則中提供的實務豁免基本類似的實施寬免，包括合理資料寬免、能力寬免、商業(yè)敏感寬免和財務影響寬免。
香港交易所氣候新規(guī)提供實施寬免（如適用），以解決部分發(fā)行人可能因資源及／或技術知識和專業(yè)能力不足而面對匯報方面的挑戰(zhàn)等
問題，此為香港交易所采納香港準則前的過渡措施，為發(fā)行人提供了更多時間預備披露有關資料。
香港交易所指出，在“不遵守就解釋”的機制下，發(fā)行人決定不披露任何所須提供數(shù)據(jù)時必須說明其經(jīng)過審慎考慮的理由。若發(fā)行人尚未披露任何氣候新規(guī)規(guī)定的數(shù)據(jù)，則不論其是選擇“解釋”其為何未能進行特定披露，抑或選擇采用可用的實施寬免，發(fā)行人也應提供有關其開展全面披露的工作計劃、進度及時間表的信息。
企業(yè)應對氣候披露新局：分兩步走
對于將在2026年披露2025年度氣候信息的企業(yè)來說，準備工作已進入緊迫階段。從企業(yè)實踐角度看，企業(yè)應同時考慮短期滿足香港交易所氣候新規(guī)要求以及中長期銜接香港準則，并可按照以下兩步推進。
第一步：盡快開展差距分析，應對2025年氣候披露要求。
2025年被視為香港交易所氣候新規(guī)的基線年。自2026年起，大型股發(fā)行人將正式進入強制披露階段，其他主板發(fā)行人也需落實“不遵守就解釋”要求。短期內的工作核心，是明確自身在各環(huán)節(jié)與香港交易所氣候新規(guī)、香港準則要求之間存在的差距，并及早制定整改或完善計劃，避免臨近披露期出現(xiàn)集中壓力。為此，企業(yè)亟需聚焦以下問題清單：
1 治理架構與風險管理：
? 是否已將氣候議題納入董事會職權，并建立清晰的治理架構
? 是否已建立氣候風險及機遇的識別、評估及管理流程
2 情景分析與影響評價：
? 是否已完成針對不同溫控路徑的情景分析，并評估對業(yè)務模式及價值鏈的影響
? 是否能夠定義情景假設、量化關鍵參數(shù)
3 溫室氣體排放數(shù)據(jù)（范圍1、范圍2、范圍3）：
? 是否已掌握范圍1、范圍2的
碳排放數(shù)據(jù)，以滿足香港交易所自2025年起的強制披露要求
? 對范圍3排放，是否已劃定披露邊界，并掌握上下游數(shù)據(jù)收集的重點與難點
4 財務影響量化：
? 是否已嘗試量化氣候相關的財務影響，如資產(chǎn)減值、營運成本或資本支出
? 是否建立了數(shù)據(jù)收集、分析、留存的機制，支持信息披露的一致性與完整性
第二步：規(guī)劃中長期銜接香港準則，構建可驗證、系統(tǒng)化的披露體系。
短期差距分析和整改，是為了確保及時滿足合規(guī)要求，但從更長遠的角度看，重點在于如何平穩(wěn)過渡到未來香港準則下的全面披露要求。為此，企業(yè)應盡早著手以下方面。
建立內部氣候披露框架：以HKFRS S2為基礎，先行搭建內部披露模板，即便部分數(shù)據(jù)尚未齊全，也應明確框架及數(shù)據(jù)需求，為后續(xù)完善預留空間。
完善情景分析方法及財務影響測算：從定性描述走向定量分析，包括假設、參數(shù)及不同情景下的業(yè)務與財務影響測算。
建立范圍3數(shù)據(jù)體系：范圍3尤其是下游環(huán)節(jié)，是目前港股上市公司普遍的披露短板，須及早建立供應鏈碳排數(shù)據(jù)收集、核算與留存機制，保證數(shù)據(jù)的完整與一致。
制定雙軌披露策略：短期內先滿足香港交易所氣候新規(guī)要求，同時在制度、流程及數(shù)據(jù)系統(tǒng)層面，為未來銜接香港準則預留彈性空間，降低未來返工或系統(tǒng)改造成本。
香港正加快與ISSB準則全面對接，推動可持續(xù)信息披露成為資本市場的重要議題。無論是監(jiān)管機構，還是投資者，都愈加關注企業(yè)是否具備完善、系統(tǒng)化、可驗證的數(shù)據(jù)披露和氣候風險管理能力。企業(yè)亟需從務實出發(fā)，結合自身業(yè)務特點，盡早開展差距分析，明確與未來披露要求之間的距離，識別關鍵的數(shù)據(jù)缺口與流程短板。同時，應積極構建內部披露框架、建立數(shù)據(jù)系統(tǒng)、完善流程管理，并持續(xù)對標國際最高標準，為未來在香港準則下的全面披露奠定基礎。這不僅有助于降低合規(guī)風險，更是提升企業(yè)在資本市場競爭力、鞏固長期價值的重要舉措。
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